Vente et achat des actions d’une société patrimonial, c’est une affaire de pro !

Vente et achat des actions d’une société patrimonial, c’est une affaire de pro !

Vente et achat des actions d’une société patrimonial, c’est une affaire de pro !

Ce qu’il faut savoir.

La promesse du gain d’impôt n’est pas toujours au rendez-vous si l’opération n’est pas bien préparée.

L’espoir pour le vendeur ? Ne pas payer d’impôt sur la plus-value !

L’espoir de l’acquéreur ? Économiser les droits d’enregistrement et surtout faire une meilleure affaire !

Pas si simple :

1. D’abord il est d’usage de partager la latence fiscale. De quoi s'agit-il ?
   Les latences fiscales actives comprennent les avantages fiscaux qui ne peuvent pas être imputés sur le bénéfice taxable de l'exercice au cours duquel ils ont été acquis ou sur celui d'un exercice antérieur, mais qui sont reportables et imputables sur le bénéfice taxable d'un exercice ultérieur.
   
   
2. On parle aussi du boni de liquidation. Ouille, c’est quoi ça ?
   C’est une expression par laquelle on désigne les sommes que se partagent les associés d'une société dissoute, après que les actifs aient été réalisés, que les créanciers et le personnel aient été payés et que les apports aient été repris. Le "boni" représente les bénéfices qui n'ont pas été distribués au cours de la vie de l'entreprise.
   
   
3. Les garanties de passif
   Une clause de "garantie de passif" est le plus souvent insérée dans le contrat que concluent deux entreprises à l'occasion d'une opération d’acquisition, de fusion-scission. Celle qui se porte acquéreuse va prendre le contrôle de l'autre entreprise, la clause de garantie l'assure ainsi que l'entreprise absorbée n'a pas de passif caché, de sorte qu'en réalisant cette opération la partie qui va se porter acquéreur ne s'engage pas à supporter d'aléa financier.
   Vous connaissez votre entreprise et les risques à laquelle elle pourrait être confrontée, l’acquéreur pas. Il sera enclin à demander des réserves sur le prix payé sous forme de garantie de passif.
   
   
4. Le processus de Due Dill
   L’acquéreur et ses consultants vont examiner tous les points suivants :
    
   1. État technique de l’immeuble susceptible de susciter un risque:
      
      • Présence d’amiante
      • Présence de gaz frigorifique interdits dans l’installation de conditionnement d’air
      Conformité au règlement incendie
      • Vices apparents ou cachés
      • Vérifier s’il y a un projet de PPAS en cours, 
      • Vérifier s’il y a un projet d’insertion dans un périmètre soumis au droit de préemption, 
      • Vérifier le risque de taxe pour immeuble à l’abandon, 
      • Vérifier toute notification de l’exécution du droit de gestion publique, 
      • Vérifier tout risque d’arrêté ou projet décrétant l’expropriation pour cause d’utilité publique,
      • Vérifier la présence d’un chemin vicinal déclassé, mais relevé à l’atlas, 
      • Vérifier l’existence d’une servitude occulte de transport de produits gazeux, 
      • Vérifier s’il existe des servitudes dans un précédent acte, non reprises dans le titre 
      • Vérifier la situation sur le plan de l’assainissement du sol,
      Étude de stabilité.
      • Vérifier la conformité urbanistique, examen des permis d’urbanisme et d’environnement
      • Bornage et mesurage pour réconciliation avec le titre de propriété
         
   2. Analyse juridique approfondie :
      
      • Litiges en cours ou risques
      • Responsabilité professionnelle ou décennale 
      • Passif social
      • Analyses des contrats
      • Le bien est-il quitte et libre de toute dette I Analyse des contrats de crédit
      • Contrats d’acquisition de tout équipement ou actif immobilisé et tableaux d’amortissement.
      • Vérification du titre de propriété, 
      • Recherches hypothécaires,
      • Vérification de l’existence d’un arrêté ou d’une notification de projet de mesure de protection du patrimoine,
         
   3. Analyse fiscale :
       
      • Analyse des déclarations d’impôts antérieurs
      • Analyse des risques fiscaux en général

Vous avez compris, ce genre d’opération est un travail réservé à de professionnels aguerris.

La cession d’actions est une opération courante dans la vente de patrimoine important structuré en société.

La complexité de ce genre de transaction implique l’intervention d’experts dont le coût, en moyenne, varie entre 15.000 et 25.000 € htva.

Notre expérience nous démontre que la vente des actions d’une société dont la valeur des actifs immobiliers est inférieure à 2.000.000 € n’est pas la meilleure solution pour tirer le meilleur revenu.

Pourquoi ?

Le nombre d’amateurs pour l’achat d’une société et pour l’achat d’un bien n’est pas le même.

L'acheteur doit être liquide ou disposer d’immeubles à mettre en garantie pour l’octroi d’un crédit. La loi interdit que l’acquéreur puisse s'appuyer sur votre immeuble pour obtenir le financement pour le rachat de vos actions. 

Franchement, en dessous de 2.000.000 €, 90% des acquéreurs n’ont pas ces capacités financières. Les marchands de biens, oui... Mais ceux-ci vont appliquer une décote importante sur le rachat des actions et bien souvent, le résultat sera moins bon que si vous vendiez les briques.

Pour les sociétés dont le patrimoine est valorisé au-delà, c’est en revanche une réelle opportunité. 

Conclusion :

C’est une affaire de professionnels !

Nous sommes capables d’appréhender ces problématiques et de vous aider à valoriser au mieux vos actions en nous basant d’abord sur une évaluation correcte des actifs immobiliers. 

Nous avons réuni autour de nous une task force de spécialistes qui pourront vous aider dans tout ce processus. Avec l’aide de votre expert-comptable, nous pourrons alors vous offrir le meilleur environnement pour vendre ou acquérir les actions d’une société patrimoniale.